Dzień I
Sesja I, 9:00 – 12:30
ZNACZENIE CORPORATE GOVERNANCE
- Co to jest corporate governance?
- Struktura własności – a corporate governance
- Elementy systemu corporate governance
- Wpływ funkcjonowania corporate governance na wyniki spółki
- Rola corporate governance w różnych obszarach funkcjonowania spółki
KLUCZOWI AKTORZY CORPORATE GOVERNANCE
- rodzaje akcjonariuszy i ich potrzeby
- ochrona akcjonariuszy mniejszościowych
- system komunikowania się z akcjonariuszami
- relacje inwestorskie
- czynniki warunkujące skuteczność rady nadzorczej, w tym: skład rady (różnorodność), struktura rady - komitety rady, niezależny członek rady, komunikacja rady
- profil pożądanego członka rady nadzorczej
- współczesne wyzwania – ESG
-manipulacje w sprawozdaniach finansowych – jak odczytywać sygnały ostrzegawcze? (Studia przypadków)
- motywowanie - wynagrodzenia
- sukcesja
Prelegent: Dr hab. Izabela Koładkiewicz, Prof. ALK, Akademia Leona Koźmińskiego
Sesja II, 13:00 – 16:00
CORPORATE GOVERNANCE a otoczenie instytucjonalne
- Corporate Governance Codes - Zasady działania
- The G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023
- Dobre Praktyki Spółek Notownych na Giełdzie (DPSN 2021)
- Dyrektywy UE a Corporate Governance
AKWIZYCJE I PRZEJĘCIA JAKO ELEMENT NADZORU KORPORACYJNEGO W POLSCE
- Dynamika procesów konsolidacyjnych w Polsce
- Budowanie imperiów a wartości
- Przejęcie jako zewnętrzny element nadzoru korporacyjnego
- Metody obrony przed i po złożeniu oferty
- Zachowania menedżerów w procesach konsolidacyjnych
- Zachowania rad nadzorczych w procesach konsolidacyjnych
OCENA NADZORU KORPORACYJNEGO W SPÓŁKACH
- Macierz oceny nadzoru korporacyjnego
- Metody pomiaru nadzoru właścicielskiego
- Analiza wewnętrznego nadzoru korporacyjnego (Studia przypadków)
- Analiza zewnętrznego nadzoru korporacyjnego (Studia przypadków)
Prelegent: Dr hab. Izabela Koładkiewicz, Prof. ALK, Akademia Leona Koźmińskiego
- 16.00 Zakończenie I dnia kursu
Dzień II
Sesja I, 9:00 – 12:30
GŁÓWNE ASPEKTY FUNKCJONOWANIA RADY NADZORCZEJ
- Powołanie i mandat członka Rady Nadzorczej
- Kadencja, prawa i obowiązki przewodniczącego rady, wiceprzewodniczącego rady, sekretarza i pozostałych członków rady
- Członek rady delegowany do czasowego wykonywania czynności członka zarządu
- Absolutorium, wygaśnięcie mandatu
POZYCJA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
- Podział kompetencji pomiędzy organami spółki kapitałowej
- Obowiązki członka Zarządu (znaczenie i rola podziału obowiązków pomiędzy członkami Zarządu, działanie indywidualne i kolegialne, pozycja i rola Prezesa Zarządu)
- Obowiązki Rady Nadzorczej
- Obowiązki członka Rady Nadzorczej delegowanego do Zarządu
- Pozycja członka Zarządu wobec Rady Nadzorczej
- Rozliczenie członków rady nadzorczej z pełnienia funkcji
- Tryb udzielenia absolutorium członkom rady nadzorczej
- Prawo członka rady nadzorczej do uzyskania absolutorium
- Skutki odmowy udzielenia absolutorium
POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ
- Zwoływanie i organizacja posiedzeń: zarządu i rady nadzorczej
- Sposoby odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej, tryby podejmowania uchwał
- Droga elektroniczna zwołanie posiedzeń rady nadzorczej
- Elementy i treść dokumentu elektronicznego zwołania posiedzenia
- Uczestnicy posiedzenia rady (zarząd, goście)
- Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej
- Jak tworzyć regulamin Rady Nadzorczej, aby uskuteczniał pracę?
UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ
- Zasady podejmowania uchwał w spółce z o.o. i akcyjnej
- Uchwały wyrażające zgodę (tryb kwestionowania) i „opiniujące”
- Jakie sprawy wymagają uchwał Rady Nadzorczej
- Jakie grożą sankcje w przypadku uchybień w procesie podejmowania uchwał?
- Najczęściej spotykane błędy w procesie podejmowania uchwał, redagowanie uchwał
- Zasady sporządzania protokołów (uchwał) Rady Nadzorczej
GŁOSOWANIE RADY NADZORCZEJ
- Głosowanie: większość bezwzględna, zwykła, głos rozstrzygający
- Tajne i jawne głosowanie
- Zastąpienie formy pisemnej przez komunikację elektroniczną przy podejmowaniu decyzji
- Dopuszczenie głosowania korespondencyjnego i telefonicznego
ZASKARŻANIE UCHWAŁ RADY NADZORCZEJ
- Postanowienia KSH odnośnie uchwał Rady Nadzorczej
- Postanowienia umowy (statutu) i regulaminów odnośnie uchwał Rady Nadzorczej
- Odwołania od uchwał Rady Nadzorczej odmawiających zgody na dokonanie czynności
- Zaskarżanie do sądu uchwał rady nadzorczej
- Wniesienie powództwa (legitymacja czynna i bierna)
AKTUALNE PROBLEMY PRAWNE – NOWE ZASADY DZIAŁANIA KOMITETÓW AUDYTU RAD NADZORCZYCH
- nowe zasady powoływania Komitetów Audytów
- nowe wymogi wobec członków Komitetów Audytów
- wątpliwości w zakresie spełniania kryteriów niezależności przez członków Komitetów Audytu
- nowe zadania i kompetencje Komitetów Audytu
- termin wejścia zmian w życie – czy wszystkie nowe obowiązki wiążą dopiero od 21 października 2017 r.?
- sankcje za brak powołania lub niewłaściwy skład Komitetów Audytu
Prelegent: Dariusz Kulgawczuk, Partner, Radca Prawny, RKKW KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partners
Sesja II 13:00 – 16:00
SYSTEMOWE PODEJŚCIE DO TWORZENIA POSTANOWIEŃ ŁADU KORPORACYJNEGO
- Poszerzone rozumienie Ładu Korporacyjnego
- Dlaczego wybrani menedżerowie Corporate Governance zaczęli być tak doceniani?
- Systemowe podejście do tworzenia wewnętrznych regulacji prawnych – typy i przeznaczenie dokumentów
- Precyzja języka organizacyjnego – klucz do poprawnych regulacji
- Przykładowy proces stworzenia/weryfikacji pakietu regulacji wewnętrznych
- Pominięte, ważne zagadnienia – nad czym warto się jeszcze pochylić
Prelegent: dr Tadeusz Lis, Prezes Zarządu, Reinvention Sp. z o.o.