Sesja I, 9:00 – 12:30
ZNACZENIE CORPORATE GOVERNANCE
- Co to jest corporate governance?
- Elementy systemu corporate governance
- Wpływ funkcjonowania corporate governance na wyniki spółki
- Rola corporate governance w różnych obszarach funkcjonowania spółki
ASPEKTY FINANSOWE
- Analiza i ocena funkcjonowania spółki na podstawie sprawozdań finansowych spółki
- Manipulacje w sprawozdaniach finansowych – jak odczytywać sygnały ostrzegawcze? (Studia przypadków)
- Rola komitetu audytu
RELACJE INWESTORSKIE i INWESTORZY AKTYWIŚCI
- System komunikowania się z akcjonariuszami
- Charakter inwestorów instytucjonalnych
- Monitoring spółek przez inwestorów instytucjonalnych
- Aktywiści w Polsce
Prelegent: Prof. ALK Aneta Hryckiewicz, Wykładowca, Akademia Leona Koźmińskiego
12.30-13.30 obiad
Sesja II, 13:30 – 17:00
OCENA NADZORU KORPORACYJNEGO W SPÓŁKACH
- Macierz oceny nadzoru korporacyjnego
- Metody pomiaru nadzoru właścicielskiego
- Analiza wewnętrznego nadzoru korporacyjnego (Studia przypadków)
- Analiza zewnętrznego nadzoru korporacyjnego (Studia przypadków)
AKWIZYCJE I PRZEJĘCIA JAKO ELEMENT NADZORU KORPORACYJNEGO W POLSCE
- Dynamika procesów konsolidacyjnych w Polsce
- Budowanie imperiów a wartości
- Przejęcie jako zewnętrzny element nadzoru korporacyjnego
- Metody obrony przed i po złożeniu oferty
- Zachowania menedżerów w procesach konsolidacyjnych
- Zachowania rad nadzorczych w procesach konsolidacyjnych
Prelegent: Prof. ALK Aneta Hryckiewicz, Wykładowca, Akademia Leona Koźmińskiego
Sesja I, 9:00 – 13:00
GŁÓWNE ASPEKTY FUNKCJONOWANIA RADY NADZORCZEJ
- Powołanie i mandat członka Rady Nadzorczej
- Kadencja, prawa i obowiązki przewodniczącego rady, wiceprzewodniczącego rady, sekretarza i pozostałych członków rady
- Członek rady delegowany do czasowego wykonywania czynności członka zarządu
- Absolutorium, wygaśnięcie mandatu
POZYCJA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
- Podział kompetencji pomiędzy organami spółki kapitałowej
- Obowiązki członka Zarządu (znaczenie i rola podziału obowiązków pomiędzy członkami Zarządu, działanie indywidualne i kolegialne, pozycja i rola Prezesa Zarządu)
- Obowiązki Rady Nadzorczej
- Obowiązki członka Rady Nadzorczej delegowanego do Zarządu
- Pozycja członka Zarządu wobec Rady Nadzorczej
- Rozliczenie członków rady nadzorczej z pełnienia funkcji
- Tryb udzielenia absolutorium członkom rady nadzorczej
- Prawo członka rady nadzorczej do uzyskania absolutorium
- Skutki odmowy udzielenia absolutorium
POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ
- Zwoływanie i organizacja posiedzeń: zarządu i rady nadzorczej
- Sposoby odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej, tryby podejmowania uchwał
- Droga elektroniczna zwołanie posiedzeń rady nadzorczej
- Elementy i treść dokumentu elektronicznego zwołania posiedzenia
- Uczestnicy posiedzenia rady (zarząd, goście)
- Przebieg posiedzeń Rady Nadzorczej
- Jak tworzyć regulamin Rady Nadzorczej, aby uskuteczniał pracę?
UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ
- Zasady podejmowania uchwał w spółce z o.o. i akcyjnej
- Uchwały wyrażające zgodę (tryb kwestionowania) i „opiniujące”
- Jakie sprawy wymagają uchwał Rady Nadzorczej
- Jakie grożą sankcje w przypadku uchybień w procesie podejmowania uchwał?
- Najczęściej spotykane błędy w procesie podejmowania uchwał, redagowanie uchwał
- Zasady sporządzania protokołów (uchwał) Rady Nadzorczej
GŁOSOWANIE RADY NADZORCZEJ
- Głosowanie: większość bezwzględna, zwykła, głos rozstrzygający
- Tajne i jawne głosowanie
- Zastąpienie formy pisemnej przez komunikację elektroniczną przy podejmowaniu decyzji
- Dopuszczenie głosowania korespondencyjnego i telefonicznego
ZASKARŻANIE UCHWAŁ RADY NADZORCZEJ
- Postanowienia KSH odnośnie uchwał Rady Nadzorczej
- Postanowienia umowy (statutu) i regulaminów odnośnie uchwał Rady Nadzorczej
- Odwołania od uchwał Rady Nadzorczej odmawiających zgody na dokonanie czynności
- Zaskarżanie do sądu uchwał rady nadzorczej
- Wniesienie powództwa (legitymacja czynna i bierna)
AKTUALNE PROBLEMY PRAWNE – NOWE ZASADY DZIAŁANIA KOMITETÓW AUDYTU RAD NADZORCZYCH
- nowe zasady powoływania Komitetów Audytów
- nowe wymogi wobec członków Komitetów Audytów
- wątpliwości w zakresie spełniania kryteriów niezależności przez członków Komitetów Audytu
- nowe zadania i kompetencje Komitetów Audytu
- termin wejścia zmian w życie – czy wszystkie nowe obowiązki wiążą dopiero od 21 października 2017 r.?
- sankcje za brak powołania lub niewłaściwy skład Komitetów Audytu
Prelegent: Dariusz Kulgawczuk, Partner, Radca Prawny, Kancelaria KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy
13.00-14.00 obiad
Sesja II, 14:00 – 17:00
SYSTEMOWE PODEJŚCIE DO TWORZENIA POSTANOWIEŃ ŁADU KORPORACYJNEGO
- Poszerzone rozumienie Ładu Korporacyjnego
- Dlaczego wybrani menedżerowie Corporate Governance zaczęli być tak doceniani?
- Systemowe podejście do tworzenia wewnętrznych regulacji prawnych – typy i przeznaczenie dokumentów
- Precyzja języka organizacyjnego – klucz do poprawnych regulacji
- Przykładowy proces stworzenia/weryfikacji pakietu regulacji wewnętrznych
- Pominięte, ważne zagadnienia – nad czym warto się jeszcze pochylić
Prelegent: dr Tadeusz Lis, Prezes, Reinvention Sp. z o.o.
17.00 Zakończenie kursu